Vedecká expedícia pátrajúca po legendárnych lebkách z Tougandy sa vylodí pri brehoch Bengálskych ostrovov. Hoci sú špeciálne vyzbrojení, netušia, že dávné kúzlo lepiek môže ohroziť nielen ich, ale aj celé ľudstvo. A práve to chce využiť neľútostný Xender Drax (Treat Williams). Ale len do tej doby, než sa objaví niekto, kto mu v tom môže zabrániť - neohrozený hrdina Fantóm (Billy Zane) - postava z comicxovej legendy starej viac ako 400 rokov.