Dej sa odohráva pred 5000 rokmi, kedy sa ctižiadostivý Memnon domnieva, že je predurčený vládnuť ľudu, roztrúsenému po púšti. Preto so svojou armádou barbarov zabíja a zotročuje všetky kmene. Jeho kroky sú riadené jasnovidcom a zatiaľ neprehral žiadnu bitku. K získaniu trónu mu prekáža už len niekoľko rodových kmeňov, ktorých príslušníci nachádzajú odvahu k odporu. Spoja sa a ich vodcom sa stane Mathayus, pochádzajúci z rodu bojovníkov, ktorý vie, že musí zabiť Memnonovho tajného radcu. Avšak táto úloha je neľahká a Mathayusa čaká nebezpečná cesta s nečakaným prekvapením…