Poté, co Jessie (Kate Bosworth) a Mark (Thomas Jane) ztratí svého syna, adoptují do své péče osmiletého chlapečka Codyho. Cody je nesmírně citlivý a hodný, strašně se ale bojí se usínání… Jessie s Markem zpočátku předpokládají, že jeho averze ke spánku je trauma z jeho předchozích nestabilních domovů a nešťastných rodin, kterými prošel. Brzy ale zjistí něco úplně jiného: když Cody spí, jeho noční můry se stávají skutečnými!